Umowa partnerska

Okres księgowania

TŁO

A. Partnerzy pragną związać się ze sobą jako partnerzy biznesowi.
B. Niniejsza umowa określa zasady i warunki obowiązujące Partnerów w ramach Partnerstwa.

W związku z zawarciem umowy, partnerzy zgadzają się na następujące warunki:

Klauzula I
Partnerstwo

W wyniku zawarcia umowy, Partnerzy wchodzą ze sobą w spółkę partnerską ("Partnerstwo") zgodnie z prawem polskim.

Prawa i obowiązki partnerów opisane są w Kodeksie Spółek Handlowych ("Kodeks"), za wyjątkiem innych praw i obowiązków określonych w niniejszej umowie.

Klauzula II
Nazwa spółki

Od momentu podpisania umowy, spółka będzie znana jako {nazwaSpolki}.

Klauzula III
Cel utworzenia spółki

Spółka została założona w następującym celu:

{celZalozenia}

Klauzula IV
Okres

Byt spółki rozpocznie się w dniu {dataPowstania} i będzie trwał do momentu rozwiązania za porozumieniem stron lub na mocy obowiązującego prawa.

Klauzula V
Siedziba

Główna siedziba spółki będącej przedmiotem umowy będzie zlokalizowana pod następującym adresem:

{siedzibaSpolki}

Klauzula VI
Udział kapitałowy

Początkowy kapitał spółki wyniesie {kapitalPoczatkowy} zł. Każdy z Partnerów zgadza się wnieść następujący kapitał w formie gotówki, nieruchomości lub usług:

Wszystkie wkłady kapitałowe są ostateczne, chyba że wszyscy Partnerzy wyrażą pisemną zgodę na ich wycofanie.

Klauzula VII
Procent udziału

Udział Partnerów w Spółce przedstawia się następująco:

Klauzula VIII
Zyski i straty

Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszej Umowy, zyski i straty netto Spółki, zarówno w celach księgowych, jak i podatkowych, przypadną Partnerom w równych częściach ("Podział Zysków i Strat"). Zyski i straty będą rozliczane przez księgowego Spółki. Jeżeli Partner nie posiada środków na swoim rachunku firmowym, straty obciążą jego rachunek osobisty.

(partnerzy ustalają zyski i straty netto spółki i podzielą je w takiej samej proporcji, jak wkłady kapitałowe)

Klauzula IX
Głosowanie

Sprawy spółki rozstrzygane są większością głosów, przy czym głosy oddawane są w takim samym procencie jak wkłady kapitałowe.

Klauzula X
Księgowość

Księgi rachunkowe dotyczące transakcji spółki będą przechowywane w głównej siedzibie spółki. Księgi rachunkowe spółki mogą zostać udostępnione Partnerom do wglądu na żądanie. Każdy z partnerów zobowiązany jest do niezwłocznego i dokładnego raportowania wszelkich transakcji związanych z działalnością spółki.

Klauzula XI
Księgowość c.d.

Księgi rachunkowe prowadzone będą w układzie roku obrotowego, rozpoczynając od dnia {dzienPoczatkowy} {miesiacPoczatkowy} i kończąc na dniu {dzienKoncowy} {dzienKoncowy}, oraz zamykane i bilansowane na koniec każdego roku obrotowego. Audyty przeprowadzane będą od dnia zakończenia.

Klauzula XII
Nowi partnerzy

Spółka zmieni niniejszą umowę w celu włączenia nowych partnerów po pisemnym i jednomyślnym głosowaniu wszystkich Partnerów. Nazwa Spółki może zostać zmieniona w przypadku dołączenia nowego Partnera do Spółki po pisemnym i jednomyślnym głosowaniu wszystkich Partnerów.

Klauzula XIII
Zarząd

Każdy partner ma prawo do prowadzenia spraw spółki, jednakże żaden z partnerów nie posiada uprawnień do:

1. Wydania wyroku opartego na uzasadnieniu roszczenia przeciwko Spółce;
2. Zaciągania pożyczki na kredyt partnerski lub gwarantować długi innych osób kredytem partnerskim bez zgody Partnerów;
3. Przeniesienia znaczną część majątku spółki bez uprzedniego zatwierdzenia większością głosów.

Bieżącymi sprawami spółki będzie zarządzał komitet zarządzający wybierany przez większość partnerów. Komitet zarządzający ma za zadanie prowadzić sprawy spółki i dysponuje uprawnieniami do prowadzenia wszystkich spraw spółki, z wyjątkiem spraw wyraźnie zastrzeżonych dla partnerów.

Klauzula XIV
Rozwiązanie

Spółka wygasa w przypadku śmierci, upadłości lub niekompetencji któregokolwiek z partnerów. Wówczas, pozostali partnerzy będą działać jako powiernicy i niezwłocznie zakończą działalność spółki, chyba, że pozostali partnerzy podejmą decyzję o kontynuowaniu działalności.

Klauzula XV
 Śmierć

Po śmierci dowolnego z partnerów, pozostali przy życiu partnerzy mają prawo do zakupu udziału zmarłego, lub do zakończenia i likwidacji działalności spółki. Jeżeli żyjący partnerzy zdecydują się na wykupienie udziału zmarłego, są oni zobowiązani do zawiadomienia wykonawcy lub zarządcy spadku na piśmie, w terminie trzech miesięcy od śmierci zmarłego. Jeżeli w momencie dokonywania wyboru nie został wyznaczony przedstawiciel prawny zmarłego partnera, należy powiadomić jednego ze znanych spadkobierców prawnych.

Jeżeli wspólnicy pozostający przy życiu zdecydują się na nabycie udziałów zmarłego, ich cena będzie równa wartości rachunku kapitałowego spadkodawcy z dnia jego śmierci oraz rachunku dochodów spadkodawcy na koniec poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o jego udział w zyskach spółki lub pomniejszonego o jego udział w stratach spółki i wypłaty obciążające jego konto. Nie uwzględnia się wartości firmy, nazwy handlowej, patentów lub innych wartości niematerialnych, chyba że aktywa te zostały odzwierciedlone w księgach spółki bezpośrednio przed śmiercią zmarłego; niemniej jednak, partnerzy pozostali przy życiu są uprawnione do używania nazwy handlowej spółki osobowej.

O ile niniejszy dokument nie stanowi inaczej, postępowanie w sprawie likwidacji i podziału majątku spółki jest takie samo jak w części dotyczącej dobrowolnego rozwiązania spółki.

Klauzula XVI
Dobrowolne rozwiązanie

Spółka może zostać rozwiązana w dowolnym momencie na mocy porozumienia wspólników. W takim przypadku, wspólnicy przystąpią do likwidacji przedsiębiorstwa spółki. Nazwa spółki zostanie sprzedana wraz z pozostałym majątkiem przedsiębiorstwa. Majątek przedsiębiorstwa partnerskiego zostanie wykorzystany i podzielony w następującej kolejności:

1. spłacenie lub zapewnienie spłaty wszelkich zobowiązań spółki oraz wydatków i zobowiązań likwidacyjnych;
2. wyrównanie rachunków dochodów partnerów;
3. wyrównanie rachunków zysków i strat partnerów;
4. wyrównania rachunków kapitałowych partnerów;
5. odprowadzenia salda z rachunków kapitałowych partnerów.

Klauzula XVII
Dobrowolne wycofanie

(a) Każdy z Partnerów ma prawo do dobrowolnego wystąpienia ze Spółki w dowolnym momencie poprzez doręczenie pozostałym Partnerom pisemnego powiadomienia w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni przed datą wystąpienia.

(b) Dobrowolne wycofanie się Partnera spowoduje rozwiązanie Spółki.

(c) Wycofujący się Partner ma prawo do wycofania się wyłącznie w dobrej wierze i wykona należyte działania mające na celu zminimalizowanie wszelkich obecnych lub przyszłych szkód wyrządzonych pozostałym Partnerom w wyniku wycofania się.

Klauzula XVIII

Mimowolne wycofanie

(a) Zdarzenia skutkujące przymusowym wycofaniem się Partnera ze Spółki obejmują, ale nie ograniczają się do: śmierci Partnera; niezdolności umysłowej Partnera; niepełnosprawności Partnera uniemożliwiającej rozsądne uczestnictwo w Spółce; niekompetencji Partnera; naruszenia obowiązków powierniczych przez Partnera; wyroku karnego Partnera; wydalenia Partnera; działania na szkodę spółki.

(b) Mimowolne wycofanie się Partnera skutkuje rozwiązaniem Spółki.

(c) Syndyk w upadłości lub inna osoba trzecia, która może nabyć udziały wycofanego Partnera nabędzie wyłącznie prawa i interesy ekonomiczne, nie nabywając żadnych innych praw, nie zostając wcielonym jako Partner, ani nie uzyskując prawa do wykonywania jakichkolwiek czynności zarządczych.

Klauzula XIX
Rozwiązanie spółki

(a) W przypadku, gdy wycofanie się Partnera spowoduje rozwiązanie Spółki, Spółka przystąpi w rozsądny i terminowy sposób do rozwiązania Spółki, przy czym wszelkie długi zostaną spłacone w pierwszej kolejności, przed jakimkolwiek podziałem pozostałych środków. Wycena i podział zostaną ustalone zgodnie z opisem w części "Procent Udziałów" niniejszej Umowy.

(b) Pozostali Partnerzy zachowują prawo do dochodzenia odszkodowania od wycofującego się partnera w przypadku, gdy zerwanie stosunków wynikało z przestępczego działania Partnera lub w przypadku, gdy Partner naruszył obowiązek powierniczy wobec Spółki, naruszył niniejszą Umowę lub działał na szkodę spółki.

Klauzula XX
Siły wyższe

Partner będzie wolny od odpowiedzialności wobec Spółki, jeżeli nie będzie mógł wykonać swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy z powodu siły wyższej, takiej jak powódź, pożar, wojna lub inne nieprzewidziane i niekontrolowane zdarzenie, w przypadku gdy Partner powiadomił o okolicznościach tego zdarzenia wszystkich pozostałych Partnerów i podjął wszelkie odpowiednie działania w celu złagodzenia skutków zdarzenia.

Klauzula XXI
Arbitraż

Wszelkie kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub odnoszące się do niniejszej Umowy lub jej naruszenia będą rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z obowiązującymi zasadami. Wyrok na podstawie wydanego orzeczenia może zostać wydany w dowolnym sądzie mającym jurysdykcję w tym zakresie.

Klauzula XXII
Obowiązek lojalności

(a) Żaden z Partnerów nie może zaangażować się, bezpośrednio lub pośrednio, w działalność, przedsięwzięcie lub transakcję będącą w bezpośrednim konflikcie interesów ze Spółką bez jednomyślnej pisemnej zgody pozostałych Partnerów.

(b) Każdy z Partnerów niniejszym przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że wszelkie interesy, przedsięwzięcia lub transakcje o jakimkolwiek pozorze konfliktu interesów muszą być w pełni ujawnione wszystkim pozostałym Partnerom.

(c) Każdy z Partnerów niniejszym przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że niewypełnienie któregokolwiek z warunków niniejszej umowy będzie uznane za dobrowolne wycofanie się partnera.

(d) Każdy z Partnerów niniejszym zwalnia z odpowiedzialności każdego innego Partnera w odniesieniu do wszelkich strat, szkód, kosztów, wydatków i zobowiązań, które mogą wynikać z naruszenia niniejszej klauzuli.

Klauzula XXIII
Czyny zabronione

(a) Żaden z Partnerów nie może wykonywać żadnych czynności wbrew niniejszej umowie.

(b) Żaden z Partnerów nie może zezwolić, świadomie lub nieświadomie, na przeniesienie uprawnień na osobę trzecią, która nie jest Partnerem w Spółce.

(c) Żaden z Partnerów nie może obciążyć hipoteką, scedować lub obciążyć udziału w Spółce (lub w jakiejkolwiek nieruchomości, majątku lub działalności Spółki) bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Partnerów.

(d) Żaden z Partnerów nie może dokonać żadnej czynności, która uniemożliwiłaby prowadzenie działalności Spółki.

(e) Żaden z Partnerów nie może przyznać się do wyroku przeciwko Spółce.

(f) Żaden z Partnerów nie może ujawnić żadnym stronom trzecim jakichkolwiek informacji poufnych dotyczących Spółki lub jej działalności, chyba, że wymaga tego działalność spółki.

(g) Żaden z Partnerów nie ma prawa ani uprawnień do zobowiązywania Spółki w jakimkolwiek zakresie w odniesieniu do jakiejkolwiek sprawy wykraczającej poza zamierzony cel Spółki.

(h) Żaden z Partnerów nie może powoływać ani odwoływać pracowników, wykonawców ani agentów, chyba że za uprzednią pisemną zgodą pozostałych Partnerów.

(i) Żaden z Partnerów nie może pożyczać pieniędzy Spółki, ani udzielać kredytów w imieniu Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Partnerów.

(j) Żaden z Partnerów nie może udzielić zabezpieczenia lub przyrzeczenia zapłaty pieniędzy przez Spółkę, chyba że dotyczy ono toku działalności Spółki lub za uprzednią pisemną zgodą pozostałych Partnerów.

(k) Naruszenie umowy będzie uznane za niedobrowolne wystąpienie Partnera dopuszczającego się naruszenia i zostanie odpowiednio potraktowane przez pozostałych Partnerów.

(l) Partnerzy niniejszym zwalniają się nawzajem z odpowiedzialności i utrzymują wzajemne zwolnienie z odpowiedzialności w odniesieniu do wszelkich strat, szkód, kosztów, wydatków i zobowiązań, które mogą wynikać z naruszenia niniejszej klauzuli.

Klauzula XXIV
Waluta

Wszelkie kwoty przedstawione w umowie są w złotówkach, chyba, że wskazano inaczej.

Klauzula XXV
Pozostałe postanowienia

(a) Czas w niniejszej Umowie jest najważniejszy.

(b) Niniejsza Umowa może być wykonana w jednej lub więcej kopii, z których każda będzie uznawana za oryginał, a wszystkie razem będą stanowić jeden i ten sam dokument.

(c) Jeżeli którekolwiek z postanowień, warunków lub klauzul niniejszej Umowy zostanie uznane przez sąd za nieważne lub niewykonalne, orzeczenie nie ma zastosowania do pozostałych, prawidłowych postnowień, warunków lub klauzul. Intencją Stron jest, aby takie postanowienie zostało uznane przez sąd jedynie w zakresie niezbędnym do uczynienia postanowienia rozsądnym i wykonalnym, a pozostałe postanowienia niniejszej Umowy nie zostaną w żaden sposób naruszone lub unieważnione w wyniku orzeczenia. Jeżeli sąd odmówi zmiany niniejszej Umowy zgodnie z postanowieniami, nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie będzie miała wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych warunków i postanowień, które będą egzekwowane tak, jak gdyby naruszający warunek lub postanowienie nigdy nie zostały włączone do niniejszej Umowy.

(d) Niniejsza Umowa zawiera całość porozumienia pomiędzy Stronami i zawiera wszelkie negocjacje i porozumienia. Oświadczenia, które mogły zostać złożone przez którąkolwiek ze Stron na etapie negocjacji niniejszej Umowy mogą być niezgodne z niniejszą ostateczną pisemną wersją. Wszelkie takie oświadczenia nie mają żadnej wartości - Strony zostaną związane jedynie pisemnymi warunki niniejszej Umowy.

(e) Niniejsza Umowa oraz warunki w niej zawarte mają zastosowanie i są wiążące dla następców, cesjonariuszy, wykonawców, administratorów, beneficjentów i przedstawicieli Partnerów.

(f) Niniejsza Umowa nie może być zmieniona w całości lub w części bez pisemnej zgody wszystkich Partnerów.

(g) Wszelkie prawa, środki zaradcze i korzyści opisane w niniejszej Umowie mogą wejść w życie wyłącznie pod warunkiem zgodności z obowiązującym prawem.

(h) Wszelkie powiadomienia przekazywane na mocy niniejszej Umowy muszą mieć formę pisemną i będą wysyłane pocztą na adres odpowiedniej Strony podany w niniejszej Umowie. Zawiadomienia wysłane w powyższy sposób uznaje się za otrzymane po upływie 3 dni roboczych od dnia nadania. W celu udowodnienia przekazania powiadomienia wystarczy udowodnić, że powiadomienie zostało pozostawione lub że koperta zawierająca powiadomienie została prawidłowo zaadresowana i wysłana.

Niniejsza umowa została podpisana przez obie strony dnia {dataZawarcia}.