Contrato de sociedade

Data de execução do acordo

Período de escrituração

OBJETIVO

A. Os Sócios desejam associar-se como sócios nos negócios.
B. Este Contrato estabelece os termos e condições que regem os Parceiros dentro da Parceria. 

CONSIDERANDO e como condição para que os Parceiros celebrem este Contrato e outras contraprestações valiosas, cujo recebimento e suficiência são reconhecidos, as Partes deste Contrato concordam com o seguinte:

Artigo I
Criação da sociedade

Por meio deste Contrato, os Sócios celebram uma parceria geral (a “Parceria”) de acordo com as leis do Estado de  {estadoEm} .

Os direitos e obrigações dos Parceiros serão declarados na Lei de sociedades Uniforme do Estado de  {estadoEm} exceto quando disposto de outra forma neste Contrato.

Artigo II
Nome da sociedade

O nome da sociedade será {nomeDa}.

Artigo III
Propósito da sociedade

A sociedade é estabelecida pelo seguinte próposito:

{propositoDa}

Artigo IV
Termo

A existência da parceria deverá iniciar em {dia} de {mes} de {yearOf} e continuará até que se dissolva por mútuo acordo ou por decisão legal.

Artigo V
Local do negócio

O escritório principal da sociedade será localizado no seguinte endereço ou em outro endereço designado pelas partes.

{localDe}

ARTIGO VI
Contribuições de capital

O capital inicial da parceria deve ser ${capitalInicial} ({initialPartnership31}). Cada um dos Sócios contribuiu para o capital da Sociedade , em dinheiro, bens ou serviços no valor acordado, conforme segue (a “Contribuição de Capital”):

Todas as contribuições de capital são definitivas, a menos que todos os Sócios dêem o consentimento por escrito da retirada.

Artigo VII
Interesse e propriedade

A divisão da cota da sociedade se dará da seguinte form:

Artigo VIII
Lucro e Prejuízo

Sujeito às outras disposições deste Contrato, os lucros e prejuízos líquidos da Sociedade, para fins contábeis e fiscais, serão acumulados e divididos pelos Sócios em partes iguais (a "Distribuição de Lucros e Perdas"). Os lucros e perdas serão contabilizados por um contador a ser determinado. Se um sócio não tiver saldo credor em sua conta de renda, as perdas serão debitadas em sua conta de capital.

Os sócios determinarão o lucro e prejuízo líquido da sociedade e o mesmo será dividido na mesma proporção das contribuições ao capital.

Artigo IX
Votação

Os assuntos da sociedade serão determinados por maioria de votos, com votos expressos na mesma porcentagem das contribuições de capital.

Artigo X
Contabilidade

Os livros contábeis das transações da sociedade devem ser mantidos no escritório principal. Os livros de contas da sociedade estarão sempre disponíveis para consulta pelos sócios. Cada parceiro deverá relatar todas as transações relacionadas aos negócios da parceria com rapidez e precisão.

Artigo XI
Livros de balanço

Os livros de sociedade devem ser mantidos na sede da sociedade, e cada sócio deve sempre ter acesso a eles. Os livros devem ser mantidos por ano fiscal, começando no dia {diaDe} de {mesDe} e terminando no dia {diaFinal} de {mesFinal}, e devem ser fechados e balanceados no final de cada ano fiscal. Uma auditoria deve ser feita na data de fechamento.

Artigo XII
Novos sócios

A sociedade alterará este contrato para incluir novos sócios mediante votação escrita e unânime. Se um novo sócio for adicionado, o nome da sociedade poderá ser alterado por votação anônima por escrito de todos os sócios.

Artigo XIII
Gerenciamento

Cada sócio terá o direito de administrar os negócios da sociedade no curso normal dos negócios da sociedade. No entanto, nenhum parceiro terá autoridade para:

1. Ir contra a sociedade em curso de julgamento legal;
2. Realizar empréstimo no nome da sociedade ou garantir as dívidas de terceiros com crédito da sociedade sem o consentimento dos Sócios;
3. Transmitir substancialmente todos os ativos da parceria sem aprovação prévia por maioria de votos.

Os assuntos do dia a dia da parceria serão administrados por um comitê de gestão, eleito pela maioria dos sócios. O comitê de gestão deve conduzir os negócios da parceria e terá autoridade por maioria de votos para operar todos os negócios da parceria, exceto os itens especificamente reservados aos sócios na totalidade.

Artigo XIV
Rescisão

Esta parceria terminará em caso de morte, falência ou incompetência de qualquer parceiro.  Em seguida, os sócios restantes atuarão como fiduciários dos sócios e liquidarão prontamente os negócios da sociedade, a menos que os sócios restantes concordem que continuarão os negócios da sociedade.

Artigo XV
Morte

Após a morte de um dos sócios, os sócios terão o direito de comprar a participação do falecido na sociedade ou de rescindir e liquidar o negócio da sociedade. Se os sócios optarem por comprar a participação do falecido, ele deverá notificar por escrito tal eleição, dentro de três meses após a morte do falecido, ao executor ou administrador do falecido, ou, se no momento de tal eleição não representante legal foi nomeado, por qualquer um dos herdeiros legais conhecidos do falecido no último endereço conhecido de tal herdeiro.

Se os sócios optarem por comprar a participação do falecido na parceria, o preço de compra será igual à conta de capital do falecido na data de sua morte mais a conta de renda do falecido no final do exercício fiscal anterior ano, acrescido de sua participação nos lucros da sociedade ou diminuído de sua participação nos prejuízos da sociedade para o período desde o início do ano fiscal em que ocorreu o falecimento até o final do mês civil em que ocorreu o falecimento, e diminuído pelos saques cobrados à sua conta de rendimentos durante esse período. Nenhuma provisão será feita para fundo de comércio, nome comercial, patentes ou outros ativos intangíveis, exceto se esses ativos tiverem sido refletidos nos livros de parceria imediatamente antes da morte do falecido; mas os sócios terão, no entanto, o direito de usar o nome comercial da parceria.

Salvo disposição em contrário, o procedimento quanto à liquidação e distribuição dos ativos do negócio da parceria será o mesmo indicado na seção referente à RESCISÃO VOLUNTÁRIA.

Artigo XVI
Voluntary Termination

A sociedade pode ser dissolvida a qualquer momento por acordo  dos sócios, caso onde os sócios deverão proceder com razoável celeridade para liquidar os negócios da sociedade. O nome da sociedade será vendido com os demais ativos do negócio. Os ativos do negócio de parceria devem ser usados e distribuídos na seguinte ordem:

1. pagar ou providenciar o pagamento de todos os passivos da parceria e liquidar despesas e obrigações;
2. para equalizar as contas de renda dos sócios;
3. quitar o saldo das contas de renda dos sócios;
4. equalizar as contas de capital dos sócios; e
5. para quitar o saldo das contas de capital dos sócios.

Artigo XVII
Retirada Voluntária

(a) Qualquer sócio terá o direito de se retirar voluntariamente da sociedade qualquer momento, enviando a seguinte notificação por escrito aos demais Parceiros em 90 (noventa) dias.

(b) A retirada voluntária de um Sócio resultará na dissolução da Sociedade.

(c) Um Sócio Dissociado só exercerá o direito de rescisão de boa fé e agirá para minimizar qualquer dano presente ou futuro causado aos demais Sócios como resultado da rescisão.

Artigo XVIII
Retirada Involuntária

(a) Eventos que resultem na retirada involuntária de um Sócio da Parceria incluirão, mas não se limitarão a: morte de um Sócio; Incapacidade mental do parceiro; incapacidade do parceiro impedindo participação razoável na parceria; incompetência do parceiro; violação de deveres fiduciários por um Sócio; condenação criminal de um Sócio; Expulsão de um Sócio; Operação da Lei contra um Sócio; ou qualquer ato ou omissão de um Parceiro que possa trazer descrédito à reputação comercial ou social da Parceria.

(b) A retirada involuntária de um Sócio resultará na dissolução da Sociedade.

(c) Um administrador em falência ou terceiro semelhante que possa adquirir a participação desse Sócio Dissociado na Sociedade adquirirá apenas os direitos e interesses econômicos desse Sócio e não adquirirá quaisquer outros direitos desse Sócio ou será admitido como Sócio de a Sociedade ou ter o direito de exercer quaisquer interesses de gestão ou voto.

Artigo XIX
Dissolução da sociedade

(a) Quando a dissociação da sociedade por qualquer motivo, então a sociedade seguirá de maneira oportuna para realizar o pagamento de todas as dívida antes da distribuição de fundos. A avaliação e distribuição será determinada conform descrito na seção de particação desse contrato.

(b) Os demais sócios mantêm o direito de buscar indenização de um sócio dissociado quando a dissociação resultou de um ato criminoso ou mal-intencionado do sócio dissociado para com a sociedade, como violar o contrato e agir de forma previsível a trazer danos a reputação da sociedade.

Artigo XX
Força Maior

Um sócio estará isento de responsabilidade para com a soceidade quando o sócio for impedido de cumprir suas obrigações sob este Contrato, no todo ou em parte, devido a força maior, como terremoto, tufão, inundação, incêndio e guerra ou qualquer outra evento imprevisto e incontrolável em que o sócio comunicou a circunstância do referido evento a todos e quaisquer outros sócios e tomou toda e qualquer ação apropriada para mitigar o referido evento.

Artigo XXI
Arbitragem

Qualquer controvérsia ou reclamação decorrente, ou relacionada a este Contrato, ou a violação deste, será resolvida por arbitragem de acordo com as regras, então obtidas, da Associação Americana de Arbitragem, e o julgamento da sentença proferida poderá ser feito em qualquer tribunal com jurisdição.

Artigo XXII
Dever de Lealdade

(a) Nenhum Sócio se envolverá em qualquer negócio, empreendimento ou transação, direta ou indiretamente, que possa ser competitivo com os negócios da Sociedade ou que esteja em conflito direto de interesse com a Sociedade sem o consentimento unânime por escrito consentimento dos demais Parceiros.

(b) Cada Parceiro reconhece e concorda que todo e qualquer negócio, empreendimento ou transação com qualquer aparência de conflito de interesse deve ser totalmente divulgado a todos os outros Parceiros.

(c) Cada Sócio reconhece e concorda que o descumprimento de qualquer um dos termos desta cláusula será considerado uma Retirada Involuntária do Sócio infrator e poderá ser tratado de acordo pelos demais Sócios.

(d) Cada Sócio por meio deste indeniza e mantém indenizados cada outro Sócio em relação a todas e quaisquer perdas, danos, custos, despesas e responsabilidades que possam surgir de uma violação desta cláusula de "Dever de Lealdade".

Article XXIII
Atitudes proíbidas

(a) Nenhum sócio deverá realizar ações contrárias a desse acordo.

(b) Nenhum sócio pode permitir, intencionalmente ou não, a atribuição de autoridade expresssa, implícita ou aparente a um terceiro que não seja um parceiro na parceria.

(c) Nenhum sócio poderá hipotecar, ceder, onerar ou cobrar a participação desse cósio na sociedade (ou em qualquer propriedade, ativos ou negócios da sociedade) sem o consentimento prévio por escrito dos outros sócios.

(d) Nenhum sócio poderá realizar qualquer ato que impossibilite a realização dos negócios normais da sociedade.

(e) Nenhum sócio irá confessar um julgamento contra o outro sócio.

(f) Nenhum dos sócios poderá compartilhar com nenhuma pessoa, ou utilizar-se de qualquer maneira, qualquer informação confidencial da sociedade ou do negócio, exceto se no curso da condução dos negócios da sociedade.

(g) Nenhum sócio terá o direito ou autoridade de vincular, ou obrigar a sociedade em qualquer medida em relação a qualquer assunto fora do propósito pretendido da sociedade.

(h) Nenhum sócio pode nomear ou demitir funcionários, contratados ou agentes, exceto com o consentimento prévio por escrito dos outros sócios.

(i) Nenhum sócio pode emprestar dinheiro da Parceria ou fornecer crédito em nome da Parceria, sem o consentimento prévio por escrito dos outros Parceiros.

(j) Nenhum sócio pode dar qualquer garantia ou promessa de pagamento de dinheiro pela sociedade, exceto no curso normal dos negócios da sociedade ou com o consentimento prévio por escrito dos outros Sócios.

(k) Qualquer violação dos Atos Proibidos acima será considerada uma retirada involuntária do Parceiro infrator e poderá ser tratada de acordo pelos demais Parceiros.

(l) Os Sócios se indenizam mutuamente e mantêm-se indenizados, em relação a todas e quaisquer perdas, danos, custos, despesas e responsabilidades que possam surgir de uma violação desta cláusula de "Atos Proibidos".

Article XXIV
Moeda

Qualquer quantia em dinheiro descrita nesse contrato é em {currencyStipulation} exceto se especificada outra moeda.

Artigo XXV
Disposições diversas

(a) O tempo é essencial neste Contrato.

(b) Este Contrato pode ser executado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original e todas juntas constituirão um e o mesmo documento.

(c) Se qualquer termo, convênio, condição ou disposição deste Contrato for considerado inválido, nulo ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, este Contrato será considerado alterado na medida necessária para tornar a disposição inexequível, e o restante do Contrato, válido e exequível. É intenção das Partes que tal disposição seja reduzida em escopo pelo Tribunal apenas na medida considerada necessária por esse Tribunal para tornar a disposição razoável e exequível e o restante das disposições deste Contrato não será de forma alguma afetado, prejudicado, ou invalidado como resultado. Se um tribunal se recusar a alterar este Contrato conforme previsto neste documento, a invalidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará a validade ou exequibilidade dos demais termos e disposições, que serão aplicados como se o termo ou disposição infrator não tivesse sido incluído neste Contrato.

(d) Este Contrato contém o acordo integral entre as Partes. Todas as negociações e entendimentos foram incluídos neste Contrato. Declarações ou representações que possam ter sido feitas por qualquer Parte deste Contrato nas etapas de negociação deste Contrato podem, de alguma forma, ser inconsistentes com este Contrato final escrito. Todas essas declarações são declaradas sem valor neste Contrato. Apenas os termos escritos deste Contrato vincularão as Partes.

(e) Este Contrato e os termos e condições contidos neste Contrato aplicam-se e vinculam os sucessores, cessionários, executores, administradores, beneficiários e representantes do Parceiro.

(f) Este contrato não deve ser alterado ao todo ou em parte sem o consentimento por escrito de forma anônima de todos os sócios.

(g) Todos os direitos, recursos e benefícios fornecidos por este Contrato serão cumulativos e não serão exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos e benefícios permitidos por lei.

(h) Qualquer notificação a ser dada nos termos deste Contrato deve ser feita por escrito e deve ser enviada por correio de primeira classe ou correio aéreo para o endereço da Parte relevante estabelecido no cabeçalho deste Contrato. As notificações enviadas conforme acima serão consideradas recebidas 3 dias úteis após o dia de postagem (no caso de correio de primeira classe terrestre), ou 7 dias úteis após a data de postagem (no caso de correio aéreo). Ao comprovar a entrega de um aviso, será suficiente provar que o aviso foi deixado ou que o envelope contendo o aviso foi devidamente endereçado e postado, conforme o caso.

Em testemunho que as partes tenha assinado este contrato.